中情局一直通过无人机对威震天一伙进行监视，发现他们一直在寻找一个权杖和护身符，这权杖和护身符是十分重要的武器，TRF接到指令必须不惜一切代价找到并保护好权杖和护身符。这时擎天柱正重返塞伯坦星球，却发现自己的星球一片狼藉、岌岌可危，一个叫昆塔沙的女汽车人出现在他的面前，自称是生命天尊，变形金刚的神灵，她指挥一个名叫求雨鬼的巨型变形金刚控制住了擎天柱，昆塔沙用邪术让擎天柱迷失了本性，并欺骗擎天柱说只有拿回权杖和护身符才能拯救塞伯坦，擎天柱开始听命于昆塔沙。
在英格兰古老的福尔杰城堡生活着一位老爵士和他的机器人管家，他就是艾德蒙·伯顿爵士（安东尼·霍普金斯 饰），伯顿爵士是英国贵族福尔杰家族的后代，一名天文学家和历史学家。他的机器人管家名叫长老，世世代代守护着福尔杰家族，忠心不渝。这一天他们惊异地发现城堡中传承千年的圆桌骑士有了异动，他们知道最后一个被选中的骑士已经降临了，圆桌骑士和护身符的秘密即将揭开。薇薇安·温布利（劳拉·哈德克 饰），是一个聪明、独立又复杂的英国女人，牛津大学的教授，她的日常工作是向学生们讲解古老的英格兰历史，那些英勇奋斗的传奇故事，虽然她并不相信这些拯救世界的英雄的存在。伯顿爵士经常去听她的课，并且确认薇薇安就是他要找的人。
凯德和大黄蜂一行回到了他们的基地，一处异常偏远的废旧汽车垃圾场，凯德和大黄蜂、漂移、十字线、探长等、交易员等汽车人以及大大小小的机械恐龙变形金刚都生活在这里，凯德还骗了一个叫吉米（杰洛·卡迈克尔 饰）的黑人来一起照看汽车人，吉米胆小怕事，一直埋怨凯德让他变成了协助变形金刚的教唆犯。伊莎贝拉和小灵通偷偷搭上了凯德的车也一路来到了基地，凯德并不想收留他们，但伊莎贝拉已经在汽车人战争中失去了所有的亲人，无处可去，经过讨价还价凯德最终让她留下了。
在西非的纳米比亚、中国的北方以及约旦等地都出现了长长的机械尖角，总共六只，分布在世界六个不同的地方，并且以每天3米的速度不断生长着，西蒙斯正在研究这些奇怪的角出现的规律，伯顿爵士则预感到塞伯坦人要来了，人类感受到了巨大的威胁。
霸天虎和威震天已经得知护身符被凯德带走，为了集结队伍拿到权杖和护身符，他们扣押了两名中情局探员与TRF谈判，释放他的一些汽车人同伙：莫霍克、骇客、氮气宙斯、突袭。TRF同意了并将凯德一行人的位置发给了威震天，打算通过威震天拿到权杖和护身符并将他们一锅端。基地里凯德和伊莎贝拉正在修理大黄蜂，试图用交易员带来的发声盒让大黄蜂能够发出自己的真声，但没能成功。这时TRF率领大部队冲过来了，威震天和一行人也已赶来围剿汽车人，欲夺走凯德身上的护身符。凯德不得不带着伊莎贝拉和大黄蜂等逃命，他们逃到一个废弃的小镇，TRF和威震天紧随其后，大黄蜂等和威震天一伙开始了正面交锋，凯德、伊莎贝拉、吉米则对付TRF的无人机。打斗中，护身符突然伸出了机械触角，缠上了凯德的胳膊，与凯德融为一体。经过一番激烈的打斗，凯德和大黄蜂被艾德蒙·伯顿爵士派来的长老找到并被带回了英国，TRF战队以及威震天一行也紧追了过去，吉米、伊莎贝拉和其他汽车人则留了下来。与此同时，美国国家航天局终于证实所发现的靠近地球的物体正是塞伯坦星球，距离撞击地球仅剩2天7小时。
塞伯坦星球上，昆塔沙囚禁了擎天柱并告诉他地球就是宇宙大帝，塞伯坦的宿敌，必须夺回权杖毁灭宇宙大帝，塞伯坦才能重生，被控制的擎天柱听从了她的指使，向地球飞去，黑暗擎天柱就此诞生。
地球上的六只角仍在不断生长。薇薇安·温布利正在和家人聊天，在交谈中，逝去的父亲和儿时的记忆涌上心头，父亲一直在研究圆桌骑士，并且经常将孩童的她从书房赶出，不让她去触碰书房里的东西，她对父亲多少有些怨恨，不愿去回忆死去的父亲，于是起身离开了家，她坐上自己的车，不料这辆车是伯顿爵士的汽车人热破变化的，于是她被热破劫到了伯顿爵士的城堡，就在这里，薇薇安和凯德相遇了。
